Отвечает ли муниципальный округ по долгам ООО после приобретения 100% долей?

Нет, долги остаются за ООО. Смена участника, даже при покупке 100% долей, не приводит к переходу долгов общества на муниципальное образование. Муниципальный округ становится участником, но не должником по обязательствам ООО.

Обоснование

ООО сохраняет статус самостоятельного юридического лица и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст. 3 Федерального закона № 14‑ФЗ).

Участники общества не отвечают по его долгам и несут риск убытков только в пределах стоимости своих долей (ст. 2 Закона об ООО). Поэтому муниципальное образование, приобретая 100% долей, не принимает на себя долги общества автоматически.

Исключения возможны только в случаях, прямо предусмотренных законом, например:

• привлечение к субсидиарной ответственности как контролирующего лица при банкротстве, если доказано, что участник своими действиями довел общество до несостоятельности;

• исключение ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке вследствие недобросовестных действий контролирующих лиц.

Эти ситуации являются исключительными и требуют доказанности неправомерного поведения участника.

Таким образом, при покупке 100% долей все долги остаются у ООО, а муниципальный округ получает статус единственного участника без перехода обязательств.

Ответ подготовлен экспертами службы правового консалтинга компании "СоветникПРОФ".